华西能源： 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

  证券代码：002630证券简称：华西能源

  华西能源工业股份有限公司

  ChinaWesternPowerIndustrialCo.,Ltd.

  （四川省自贡市高新工业园区荣川路66号）

  方案论证分析报告

  二〇二四年十月

  华西能源工业股份有限公司

  华西能源工业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）为满足公司

  经营战略实施和业务发展的资金需求，提升公司竞争实力和盈利能力，拟向特定

  《中华人民共和国证券法》和《上

  市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编

  如无特别说明，本报告中相关用语或简称与《华西能源工业股份有限公司

  公司致力于开发并提供更高效率节约能源、清洁环保的多元化能源动力设备、能

  源转换技术和系统集成方案，主营业务包括高效节能锅炉、洁净燃煤锅炉、环

  保锅炉、新能源综合利用锅炉及其配套产品的设计、制造和销售，以及节能环保、

  可再生能源、新能源综合利用电源建设等领域的设计、采购、供货、施工、安装

  调试、竣工验收等部分或全过程的工程总承包服务。产品及服务大范围的应用于钢铁、

  冶金、化工、造纸、制糖、石油、建材等行业自备电厂和余热余能利用，以及热

  电联产、电厂改造、城市生活垃圾发电、污泥处理、农林废弃物处理等节能环保、

  近年来，国务院及有关部委相继出台了一系列政策、法规及配套措施，大力

  支持、鼓励和引导高效锅炉以及节能环保产业高质量发展。2023年2月，国家发展改

  革委等九部门出台《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改

  （发改环资〔2023〕178号），并同步发布包括锅炉在内的首批聚

  焦实施条件相对成熟、示范带动作用较强的六大产品设备更新改造和回收利用实

  施指南。2023年11月，国家发展改革委等五部门发布《锅炉绿色低碳高质量发

  展行动方案》（发改环资〔2023〕1638号），明白准确地提出加快新建锅炉绿色低碳转

  型，积极开展存量锅炉更新改造；到2025年，工业锅炉、电站锅炉平均运行热

  效率较2021年分别提高5个百分点、0.5个百分点，燃煤电站锅炉全面实现超低

  排放，燃煤小锅炉淘汰取得积极进展；到2030年，工业锅炉产品热效率较2021

  年提高3个百分点，平均运行热效率进一步提升，存量燃煤电站锅炉节能降碳和

  灵活性改造取得积极进展。2024年5月，国务院发布《2024—2025年节能降碳

  （国发〔2024〕12号），要求分领域分行业实施节能降碳专项行动，更

  高水平更高质量做好节能降碳工作，更好地发挥节能降碳的经济效益、社会效益和

  上述政策的出台和实施进一步促进了企业主导产品和服务市场的持续稳定

  发展，有利于公司充分的发挥自身业务和技术优势，为企业来提供了新的发展机遇。

  高效节能、清洁环保、可再次生产的能源以及新能源是发电装备市场的主要发展方

  向。公司主导特色产品循环流化床锅炉、垃圾发电锅炉、碱回收锅炉、生物质锅

  炉、污泥焚烧锅炉、高炉煤气锅炉、油泥沙锅炉等特种锅炉，以及其他新能源综

  合利用锅炉、锅炉改造等产品和服务存在比较大的市场发展空间。同时，在国家“一

  带一路”等战略推动下，公司所拥有的电站工程总包、电力工程项目施工总承包、对

  近年来，公司持续聚焦锅炉和装备制造及其延伸的工程总包业务，积极推进

  化石发电、垃圾发电、生物质发电、“三废”处理等优势业务发展。以市场需求

  为导向，加强外部业务资源和渠道整合，拓宽市场服务半径，积极开拓海外业务

  市场，巩固公司在锅炉及装备制造业的竞争优势。公司现已具备自主研发设计

  并批量生产制造超临界成套锅炉的能力，为国内少数拥有超临界高新锅炉技术研

  发和生产制造能力的企业之一，同时在生物质、新能源发电装备领域处于行业领

  此外，公司着力拓展夯实新能源业务，加快协同推进集中式光伏、分布式光

  伏、陆上风电业务；依托氢燃料动力一体化装置等技术资源，推动氢能基地业务

  落地，积极布局储能业务；充分的利用公司在碲铜合金、镁铝合金、非金属材料的

  研发能力及资源优势，加快推进新材料产业项目落地，培育业务第二增长曲线，

  随着上述业务的发展，公司资金需求亦相对较大。截至2024年6月底，公

  司合并口径资产负债率已超过90%，亟需提升资本实力，优化资本结构，从而促

  公司通过这次发行募集资金，为持续发展提供资金支持，从而适应高效锅炉

  以及节能环保产业趋势，把握行业发展机遇，加快主业发展，实现业务规模增长，

  同时促进业务结构升级，进一步巩固和提升公司核心竞争力和市场地位，并提高

  随着公司业务发展以及产业链延伸，资金需求持续增加，目前资产负债率已

  处于较高水准。通过这次发行，企业能进一步优化资本结构，增强资金实力以

  及资产规模，提升公司综合竞争力，同时降低财务风险，提高持续盈利能力和抗

  公司控制股权的人、实际控制人将全额认购这次发行股票，充分展示了实际控制

  人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。此外，通过本次发行，

  公司实际控制人控制的公司股权比例将进一步提升，有利于维护上市公司控制权

  本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）

  ，每股面值为人民

  基于当前行业发展的新趋势和市场之间的竞争格局，结合公司近年来持续聚焦主业发展

  并加强业务链延伸，未来几年公司日常生产经营以及市场开拓等需要大量的营运

  资金。公司通过这次发行募集资金补充流动资金，能够有效增强公司资本实力，

  满足公司经营战略实施和业务发展的资金需求，有利于增强公司综合竞争力并提

  本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司优化资本结构、增

  强抗风险能力，有利于夯实公司发展基础、提高核心竞争力及持续经营能力，从

  近年来，企业主要通过银行贷款等途径筹措业务经营所需投入的营运资金。

  随着公司未来持续发展，单纯依靠债务融资方式已经不能较好地满足公司业务长

  期发展的资金需求。本次发行将充分的发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，

  优化公司资本结构，降低财务风险，改善财务情况，也为公司日后采用多方式融

  本次发行由公司控制股权的人、实际控制人全额认购，逐渐增强公司控制权的

  稳定性，同时体现了实际控制人支持公司发展的决心和信心，有利于保障公司持

  本次发行对象为公司控制股权的人、实际控制人黎仁超。本次发行对象的选择范

  本次发行对象为公司控制股权的人、实际控制人黎仁超，发行对象数量为1名。

  本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律和法规的相关规定，发行对象的

  本次发行对象黎仁超具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的

  资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律和法规的相关规定，

  本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第六届董事会第七次会

  本次发行股票的价格为2.17元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交

  易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价

  基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本

  公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)

  现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有

  本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律和法规的相关规定，

  已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息公开披露媒体上进

  行披露，履行了必要的审议程序和信息公开披露程序。本次发行方案尚需获得公司股

  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律和法规的相关规定，

  综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合有关法律和法规的要求，

  本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中

  国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象

  发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等有关规定法律法规的规定，其可行

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具

  有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条

  本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一

  本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱

  本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核

  公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情

  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

  相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

  意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

  见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

  本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

  企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

  本次发行对象为公司控股股东、实际控制人黎仁超，发行对象符合《注册管

  理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符

  。

  本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第六届董事会第七次会

  本次发行股票的价格为2.17元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交

  易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价

  基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起

  有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门

  的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结

  束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增

  股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中

  本次发行对象认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市

  公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直

  接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注

  十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——

  （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

  （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或

  者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权

  （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。

  （4）公司前次募集资金于2014年2月到位，本次发行董事会决议日距离前

  次募集资金到位日已超过18个月，且前次募集资金已使用完毕。

  （5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发

  （6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金扣

  本次发行已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息

  披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚

  需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可

  本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整

  体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次发行将有助于提高公司的持

  本次发行方案已经董事会审慎研究后审议通过，相关文件已在中国证监会指

  本次发行方案将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

  定，提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进

  综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议

  和信息披露程序，以保障股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

  （〔2013〕110号）、

  《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

  若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

  期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小

  投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具

  体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  上述具体内容，详见公司同日披露的《华西能源工业股份有限公司关于向特

  定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公

  平、合理，符合相关法律和法规的要求，符合公司发展战略，有利于公司进一步提

  华西能源工业股份有限公司董事会

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